Preskočiť na obsah

Likvidácia – ako postupovať pri likvidácii spoločnosti?

Ako postupovať pri likvidácii spoločnosti patrí medzi otázky, s ktorými na nás obracajú naši klienti. Keďže likvidácia je pomerne komplikovaný  proces, rozhodli sme sa ho zhrnúť v článku, tak aby naši klienti základné informácie našli na jednom mieste.

Pokiaľ si na proces likvidácie sami netrúfate, môžete sa obrátiť na nás a my Vás celým procesom likvidácie prevedieme. Rozsah služby a cenu si dojednáme individuálne. V závislosti od dohodnutého rozsahu služby a náročnosti likvidácie sa cena pohybuje od 1000 EUR.

Ako spoločnosť vstupuje do likvidácie

Likvidácia smeruje k uspokojeniu nárokov veriteľov a iných osôb, ktorým prislúcha právo na likvidačný zostatok.

Prvým krokom v procese likvidácie je prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie. Ak rozhodnutie o zrušení spoločnosti prijímajú spoločníci spoločnosti alebo príslušný orgán spoločnosti, súčasne s rozhodnutím o zrušení spoločnosti rozhodnú aj o ustanovení likvidátora. So vstupom do likvidácie súvisí aj zmena obchodného mena spoločnosti, tak aby obchodné meno spoločnosti po vstupe do likvidácie obsahovalo dodatok „v likvidácii„.

V prípade, že spoločnosť má iba jedného spoločníka môže byť rozhodnutie o vstupe do likvidácie prijaté vo forme rozhodnutia jediného spoločníka. Ak je spoločníkov viac, štandardne rozhoduje o vstupe do likvidácie valné zhromaždenie spoločnosti.

Pokiaľ k zrušeniu spoločnosti nedošlo rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti, majú spoločníci lehotu 60 dní na ustanovenie likvidátora, pričom zápis likvidátora do obchodného registra musí byť uskutočnený do 90 dní.

Kto môže byť likvidátorom spoločnosti?

Likvidátorom môže byť:

  • osoba, ktorá je zapísaná do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona (správca konkurznej podstaty), alebo tiež
  • iná osoba, ak je zapísaná v registri fyzických osôb, s ustanovením za likvidátora súhlasí a mohla by byť inak ustanovená za člena štatutárneho orgánu spoločnosti.

Spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, zakladateľská listina, stanovy alebo osobitný zákon môžu určiť, kto má byť ustanovený za likvidátora. Osobitný zákon môže určiť, kto je oprávnený navrhnúť ustanovenie likvidátora.

V prípade, že likvidátora ustanovuje súd, ustanovenie sa uskutočňuje náhodným výberom z osôb, ktoré by mohli byť pre prípad vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti ustanovené za správcu konkurznej podstaty, a to aj bez ich súhlasu.

Pokiaľ likvidátora ustanovili spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, návrh na zápis likvidátora do obchodného registra podáva ustanovený likvidátor. Ak likvidátora ustanoví súd, zapíše ho do obchodného registra bez návrhu.

Zloženie preddavku na likvidáciu

Po prijatí rozhodnutia o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie nasleduje zloženie preddavku na likvidáciu do notárskej úschovy. Spoločnosť musí zložiť preddavok ešte pred zápisom likvidátora do obchodného registra.

Výšku preddavku na likvidáciu upravuje Vyhláška Ministerstva spravodlivosti SR č. 193/2020 Z. z. ktorou sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka o likvidácii. Aktuálna výška preddavku je 1 500 EUR. Preddavok na účet notára skladá likvidovaná spoločnosť.

Hodnotu preddavku na likvidáciu vydá notár v prospech likvidátora, ktorý bol po uplynutí 30 dní od výmazu spoločnosti z obchodného registra ako posledný zapísaný likvidátor tejto spoločnosti v obchodnom registri.

Zápis vstupu do likvidácie do obchodného registra

Po prijatí rozhodnutia o vstupe do likvidácie a zložení likvidačného preddavku je možné podanie návrhu na zápis zmien (súvisiacich so vstupom do likvidácie) do obchodného registra. Návrh sa podáva elektronicky na predpísanom tlačive. Súdny poplatok za zápis zmien je 33,- EUR. Zápisom do obchodného registra vzniká funkcia likvidátora spoločnosti. Deň zápisu likvidátora do obchodného registra je zároveň dňom vstupu do likvidácie.

Prílohami návrhu na zápis zmien do obchodného registra sú:

  • rozhodnutie jediného spoločníka alebo zápisnica z valného zhromaždenia (podľa toho, či rozhodnutia prijal jediný spoločník alebo valné zhromaždenie),
  • podpisový vzor likvidátora,
  • zápisnica o zložení preddavku na likvidáciu do notárskej úschovy,
  • úplné znenie spoločenskej zmluvy / zakladateľskej listiny alebo dodatok k spoločenskej zmluve / zakladateľskej listine a takisto aj
  • plná moc ak návrh podáva advokát.

Likvidácia a konanie likvidátora

Vstupom spoločnosti do likvidácie prechádza na likvidátora pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti okrem oprávnenia zvolať zasadnutie najvyššieho orgánu spoločnosti.

Vstupom spoločnosti do likvidácie zanikajú jednostranné právne úkony spoločnosti, najmä jej príkazy, poverenia, splnomocnenia a prokúry okrem splnomocnení udelených na zastupovanie spoločnosti v súdnych konaniach.

Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto pôsobnosti likvidátor najmä plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, koná za spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením doterajších právnych vzťahov.

V tejto súvislosti odporúčame pripraviť aj zoznam zmluvných vzťahov spoločnosti. V niektorým prípadoch môže ukončenie zmluvy nejaký čas trvať.

Ak likvidátor zistí predlženie spoločnosti, je bez zbytočného odkladu povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ibaže konkurzné konanie alebo konkurz voči spoločnosti už boli ukončené pre nedostatok majetku.

Oznámenie vstupu do likvidácie veriteľom

Likvidátor je vstup spoločnosti do likvidácie povinný bezodkladne oznámiť všetkým známym veriteľom likvidovanej spoločnosti. Veriteľov odporúčame osloviť písomne, tak aby ste splnenie tejto povinnosti v prípade potreby vedeli preukázať.

Oznámenie vstupu do likvidácie daňovému úradu

V zmysle § 67 ods. 9 zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov ak nastanú zmeny skutočností uvedených pri registrácii daňového subjektu vrátane zmien, ktoré majú za následok zrušenie registrácie k niektorej dani, oznámi to daňový subjekt správcovi dane v lehote do 30 dní odo dňa, keď nastali, alebo požiada o zrušenie registrácie.

Ak daňový subjekt nesplní oznamovaciu povinnosť riadne a včas, príslušné zmeny v registri vykoná správca dane z úradnej moci, hneď ako zistí rozhodujúce skutočnosti. Oznámenie vstupu spoločnosti do likvidácie, zmenu názvu spoločnosti, oznámenie údajov o likvidátorovi spoločnosti je možné uskutočniť prostredníctvom portálu Finančnej správy, prostredníctvom elektronického formulára Žiadosť o registráciu, oznámenie zmien, žiadosť o zrušenie registrácie na daň z príjmov, daň z pridanej hodnoty a daň z poistenia.

Oznámenie vstupu do likvidácie banke

Väčšina spoločností ma otvorený bankový účet. Oznámenie vstupu do likvidácie banke, ktorej bankové produkty likvidovaná spoločnosť využíva nie je síce výslovne zakotvené v zákone (pokiaľ banka nie je veriteľom likvidovanej spoločnosti), avšak takáto povinnosť je často zakotvená v zmluvách, ktoré spoločnosť s bankou uzavrela. O postupe, ktorý si zmluvné strany dojednali pre prípad likvidácie sa preto odporúčame vopred informovať v jednotlivých bankách.

Zverejnenie výzvy likvidátora v obchodnom vestníku

Likvidátor je povinný zverejniť oznámenie o vstupe do likvidácie a výzvu, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky a iné práva aj v Obchodnom vestníku.

V obchodnom vestníku sú informácie o likvidácii zverejnené v nasledovnom rozsahu:

  • meno, priezvisko, bydlisko a dátum narodenia likvidátora, ďalej
  • obchodné meno, sídlo, IČO a registrácia spoločnosti vstupujúcej do likvidácie,
  • rozhodnutie (rozhodnutie jediného spoločníka, valného zhromaždenia,..) a jeho dátum,
  • deň vstupu do likvidácie, ako aj
  • adresa na prihlásenie pohľadávok a meno osoby, u ktorej si veritelia môžu prihlasovať pohľadávky.

Likvidácia a zoznam pohľadávok

Prihlásené pohľadávky likvidátor priebežne zapisuje do zoznamu pohľadávok. Základný zoznam prihlásených pohľadávok vyhotoví likvidátor podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie. Do uplynutia 30 dní od vyhotovenia zoznamu prihlásených pohľadávok ho likvidátor uloží do zbierky listín.

Mimoriadna účtovná závierka

Likvidátor zostaví mimoriadnu účtovnú závierku podľa stavu ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu spoločnosti do likvidácie. Teda za obdobie od podania poslednej predchádzajúcej účtovnej závierky až do dňa predchádzajúcemu dňu zápisu likvidátora v obchodnom registri.

Likvidácia a zoznam majetku

Počas celej likvidácie zabezpečuje likvidátor zoznam majetku. Likvidátor vyhotoví základný zoznam majetku spoločnosti a uloží ho do zbierky listín v rovnakej lehote ako zoznam prihlásených pohľadávok.

Náležitosti zoznamu majetku ustanovuje všeobecne záväzný právny predpis, ktorým je Vyhláška Ministerstva spravodlivosti SR č. 193/2020 Z. z. ktorou sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka o likvidácii. Prílohu vyhlášky tvorí aj vzor zoznamu majetku.

V zozname majetku spoločnosti (ďalej len „zoznam majetku“) sa uvádza všetok majetok patriaci spoločnosti ku dňu uloženia zoznamu majetku alebo ku dňu jeho doplnenia vrátane sporného majetku, ku ktorému niekto iný uplatňuje vlastnícke právo alebo iné majetkové právo, do zbierky listín obchodného registra.

Likvidácia a uspokojovanie pohľadávok

Likvidátor uspokojuje pohľadávky veriteľov spoločnosti priebežne. Nárok na vrátenie preddavku na likvidáciu uspokojí pred uspokojením iných pohľadávok. Pohľadávky, ktoré by sa v prípade vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti uspokojovali v poradí ako podriadené, uspokojí až po uspokojení iných pohľadávok.

Ak známy veriteľ neprihlásil svoju pohľadávku do likvidácie a pohľadávku nie je možné splniť inak, uloží likvidátor peňažné plnenie na trovy veriteľa do úschovy u notára podľa osobitného zákona. Rovnako postupuje, ak veriteľ odoprie súčinnosť potrebnú na splnenie záväzku.

Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodov ich nároku na podiel na likvidačnom zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti. V opačnom prípade by takéto plnenie boli spoločníci povinní vydať ako bezdôvodné obohatenie.

Skončenie likvidácie

Ku dňu skončenia likvidácie, najskôr však šesť mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie, likvidátor zostaví účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku medzi tých, ktorí majú právo na likvidačný zostatok. Oznámenie o zostavení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku (oznámenie o skončení likvidácie) likvidátor bezodkladne zverejní.

Lehota sa predlžuje o ďalších šesť mesiacov, ak likvidátor zistí, že má spoločnosť ku dňu zostavenia účtovnej závierky a konečnej správy o priebehu likvidácie daňový nedoplatok, alebo ak sa u nej vykonáva daňová kontrola.

Ak do 60 dní po zverejnení oznámenia o skončení likvidácie spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti nerozhodne inak, považujú sa účtovná závierka, konečná správa o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku márnym uplynutím tejto lehoty za schválené.

Po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor zverejní o tom oznámenie a likvidačný zostatok bezodkladne poukáže tým, ktorým naň vzniklo právo.

Výmaz spoločnosti z obchodného registra

Ďalším krokom je výmaz spoločnosti z obchodného registra. Návrh na výmaz spoločnosti sa podáva elektronicky prostredníctvom na to určeného tlačiva. Prílohou vyplneného tlačiva je:

  • účtovná závierka za obdobie počas ktorého prebiehala likvidácia spoločnosti,
  • konečná správa o priebehu likvidácie, ďalej
  • návrh na rozdelenie likvidačného zostatku, ako aj
  • vyhlásenie o neexistencii daňového nedoplatku a o tom, že v spoločnosti neprebieha daňová kontrola.

Výmazom spoločnosti z obchodného registra spoločnosť zaniká.

Registratúra po zániku spoločnosti

Nakoniec nemôžeme zabudnúť ani na registratúru spoločnosti. Registratúra je súbor všetkých registratúrnych záznamov evidovaných pôvodcom registratúry. Pôvodca registratúry je právnická osoba alebo fyzická osoba, z činnosti ktorej vzniká registratúra, teda aj obchodná spoločnosť. Práva a povinnosti pôvodcov registratúr upravuje zákon č. 395/2002 Z. z. o archívoch a registratúrach a o doplnení niektorých zákonov.

Rozsah práv a povinností v súvislosti s registratúrou záleží od zaradenia pôvodcu registratúry, teda či ide o pôvodcu registratúry, z činnosti ktorého vznikajú registratúrne záznamy s trvalou dokumentárnou hodnotou alebo nie. Pokiaľ neviete, do akej kategórie pôvodcu registratúry patríte, môžete o kategorizáciu požiadať miestne príslušný štátny archív.

Pokiaľ pôvodca registratúry zanikne bez právneho nástupcu (napr. obchodná spoločnosť výmazom z obchodného registra), je pôvodca registratúry povinný predložiť bezodkladne štátnemu archívu návrh na vyradenie registratúrnych záznamov s trvalou dokumentárnou hodnotou. Týka sa to aj registratúrnych záznamov, ktorým ešte neuplynula lehota uloženia, a odovzdať ich usporiadané podľa jeho pokynov. Registratúrne záznamy bez trvalej dokumentárnej hodnoty je potrebné uchovať do uplynutia úložných lehôt.

Pôvodca registratúry, z ktorého činnosti nevznikajú registratúrne záznamy s trvalou dokumentárnou hodnotou je vo vzťahu k registratúrnym záznamom povinný plniť povinnosti podľa § 16 ods. 2 zákona o o archívoch a registratúrach (s výnimkou povinností uvedených v ods. 5 predmetného ustanovenia).

Nenašli ste v článku všetky informácie, ktoré potrebujete? Napíšte nám na office@lidaybasaryova.sk a my sa vám následne ozveme.

Značky:

Nie je možné kopírovať obsah tejto stránky.