Premeny obchodných spoločností prejdú zmenami. V uplynulom roku národná rada prijala zákon č. 309/2023 Coll. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
Zákon o premenách obchodných spoločností upravuje predovšetkým:
- premeny obchodných spoločností a družstiev,
- cezhraničné premeny obchodných spoločností a družstiev,
- zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev, ako aj
- niektoré iné vzťahy súvisiace s premenou, cezhraničnou premenou a zmenami právnej formy spoločností.
Nová právna úprava premien obchodných spoločností nadobudne účinnosť 01.03.2024, hoci niektoré časti zákona už sú účinné.
Plánujete zmeny vo Vašej spoločnosti? Radi Vám pomôžeme s premenou Vašej spoločnosti alebo inými zmenami vo Vašej spoločnosti (ako sú napr. zmena sídla, zmena konateľa, rozšírenie alebo zúženie predmetu činnosti, zvýšenie alebo zníženie základného imania a i.). Contact us. a následne pripravíme Vám cenovú ponuku na mieru už od 97 EUR.
Čo je to premena spoločnosti?
Premenou spoločnosti podľa novej právnej úpravy je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti. Zákon taktiež rozlišuje aj cezhraničnú premenu. Cezhraničná premena môže byť buď cezhraničná fúzia alebo tiež cezhraničné rozdelenie spoločností. (§ 2 ods. 1, 2 zákona o premenách spoločností)
Čo je to fúzia spoločností?
Fúzia je v zmysle novej právnej úpravy zlúčenie alebo splynutie spoločností. (§ 2 ods. 3 zákona o premenách obchodných spoločností)
Zlúčenie spoločností je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. (§ 2 ods. 4 zákona o premenách obchodných spoločností)
Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. (§ 2 ods. 5 zákona o premenách obchodných spoločností)
Ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť ide o cezhraničnú fúziu. (§ 2 ods. 6 zákona o premenách obchodných spoločností)
Čo je to rozdelenie spoločnosti?
Rozdelením spoločností podľa novej právnej úpravy môže byť rozštiepenie ako aj odštiepenie. (§ 2 ods. 7 zákona o premenách obchodných spoločností)
Rozštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza:
- na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (tzv. „rozštiepenie zlúčením“),
- na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (tzv. „rozštiepenie splynutím“), alebo taktiež
- kombináciou foriem uvedených vyššie. (§ 2 ods. 8 zákona o premenách obchodných spoločností)
Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza:
- na jednu alebo viac už existujúcich spoločností (tzv. „odštiepenie zlúčením“),
- na jednu alebo viac novozaložených spoločností tzv. „odštiepenie splynutím“), alebo
- kombináciou foriem uvedených v predchádzajúcich bodoch (§ 2 ods. 9 zákona o premenách obchodných spoločností)
Rozdelenie zlúčením je rozštiepenie zlúčením ako aj odštiepenie zlúčením. (§ 2 ods. 10 zákona o premenách obchodných spoločností)
Rozdelenie splynutím je rozštiepenie splynutím ako aj odštiepenie splynutím. (§ 2 ods. 1 zákona o premenách obchodných spoločností)
Ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť (pričom nástupníckou spoločnosťou môže byť len novovznikajúca spoločnosť) ide o cezhraničné rozdelenie. (§ 2 ods. 11 zákona o premenách obchodných spoločností)
Zmena právnej formy
Nová právna úprava upravuje zmenu právnej formy ako aj cezhraničnú zmenu právnej formy.
Zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu. (§ 2 ods. 13 zákona o premenách obchodných spoločností)
Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia ako aj bez likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo. (§ 2 ods. 15 zákona o premenách obchodných spoločností)