Obchodný zákonník neobsahuje veľmi podrobnú úpravu obsahových náležitostí zmluvy o prevode obchodného podielu. Prinášame vám však vymedzenie niektorých náležitostí, ktoré v zmluve o prevode obchodného podielu odporúčame zahrnúť.
S vypracovaním zmluvy o prevode obchodného podielu ako aj ostatných dokumentov potrebných k prevodu obchodného podielu alebo iným zmenám vo vašej spoločnosti vám radi pomôžeme. Get in touch with us.
Formálne náležitosti zmluvy o prevode obchodného podielu
Formálne náležitosti zmluvy o prevode obchodného podielu zakotvuje Obchodný zákonník. Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve musia byť úradne osvedčené. Alternatívou k úradnému osvedčeniu podpisov je podpísanie zmluvy o prevode obchodného podielu v elektronickej podobe kvalifikovaným elektronickým podpisom.
Obsahové náležitosti zmluvy o prevode obchodného podielu
Čo sa týka obsahových náležitostí, podľa Obchodného zákonníka, nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, musí v zmluve o prevode obchodného podielu vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám (ak boli prijaté aj stanovy). Ďalšie náležitosti zmluvy o prevode obchodného podielu Obchodný zákonník nezakotvuje.
Odporúčané náležitosti zmluvy o prevode obchodného podielu
We recommend including especially the following:
- vymedzenie zmluvných strán – prevodcu a nadobúdateľa (u fyzickej osoby meno, priezvisko, dátum narodenia, adresa trvalého bydliska, rodné číslo a u právnickej osoby názov, sídlo, IČO, registrácia),
- špecifikácia spoločnosti, ktorej obchodný podiel sa prevádza (názov, sídlo, IČO, registrácia),
- špecifikácia prevádzaného obchodného podielu (veľkosť, pomerná časť k celku vyjadrená zlomkom alebo percentami, časť základného imania zodpovedajúca prevádzanému obchodnému podielu a informácia o jej splatení),
- odplata -dojednanie, či ide o bezodplatný alebo odplatný prevod a ak ide o odplatný prevod informácie o výške odplaty alebo spôsobe jej určenia, platobných podmienkach, splatnosti a pod.,
- vymedzenie aktív a pasív spoločnosti, ktorej obchodný podiel sa prevádza (či už priamo v zmluve alebo v prílohe odporúčame zakotviť podrobné informácie o aktívach a pasívach spoločnosti, netreba zabudnúť napr. aj na obchodné známky, licencie, databázy a pod.),
- vyhlásenia a záruky (napr. vyhlásenia prevodcu, o tom, že obchodný podiel nie je zaťažený právami tretích osôb, že voči spoločnosti, ktorej obchodný podiel sa prevádza nie sú vedenú súdne alebo správne konania, že účtovníctvo spoločnosti bolo vedené v súlade so zákonom a i. podľa okolností konkrétneho prípadu),
- mlčanlivosť (Odporúčame zvážiť aj dojednanie povinnosti mlčanlivosti napr. vo vzťahu k citlivým interným informáciám, odplate za obchodný podiel a podobne. V niektorých prípadoch odporúčame uzavretie dohody o mlčanlivosti ešte predtým, ako pristúpite k rokovaniam o konkrétnych podmienkach prevodu spoločnosti, môže to byť užitočné hlavne v prípade, že si nadobúdateľ prevod na poslednú chvíľu rozmyslí, ale už bol oboznámený s internými informáciami týkajúcimi sa spoločnosti)
- zákaz konkurencie (odporúčame zvážiť aj dojednanie zákazu konkurencie vo vzťahu k prevodcovi ako bývalému spoločníkovi)
- ďalšie dojednania podľa konkrétnych okolností (vždy odporúčame zvážiť okolnosti konkrétneho prípadu a nespoliehať sa na generické / vzorové dokumenty).
Doručenie zmluvy a účinnosť prevodu obchodného podielu
Under the Commercial Code, the effects of the transfer take place upon delivery of the transfer agreement to the company, unless a later effective date is agreed upon.
If consent from the General Meeting is required, the transfer only becomes effective after this approval.
How We Can Assist You
- comprehensive legal services for entrepreneurs
- drafting of all legal documents (including the business share transfer agreement) necessary for the transfer of the business share
- registration of changes in the commercial register
- establishment of a company
- online, telephone or in-person consultation on your business