Ako sa zbaviť neaktívnej spoločnosti?

Možnosť opätovného zavedenia daňových licencií motivuje niektorých podnikateľov k hľadaniu možností ako sa zbaviť neaktívnej spoločnosti. AKTUALIZÁCIA: Návrh zákona, ktorým sa zavádzajú daňové licencie národná rada schválila dňa 19.12.2023. Daňové licencie zavádza od 01.01.2024.

• Vrátia sa daňové licencie?

Jednotlivé možnosti, ako sa zbaviť neaktívnej spoločnosti si preto priblížime v nasledovnom článku. Pôjde o nasledovné možnosti:

• Prevod obchodného podielu
• Zlúčenie, splynutie alebo fúzia spoločnosti
• Ex offo zrušenie spoločnosti
• Likvidácia spoločnosti
• Podanie návrhu na konkurz

Potrebujete pomôcť so zrušením vašej spoločnosti? Objednajte si u nás konzultáciu k zhodnoteniu najefektívnejšieho postupu vo vašom prípade.

Poskytneme vám komplexnú konzultáciu, na ktorej prediskutujeme rôzne dostupné možnosti zrušenia vašej neaktívnej spoločnosti. Súčasťou bude posúdenie právnych požiadaviek, potenciálnych dôsledkov a najvhodnejšieho prístupu na základe vašich konkrétnych okolností.

Prevod obchodného podielu

Pomerne jednoduchý spôsob, ako sa zbaviť spoločnosti je prevod obchodného podielu na inú osobu. Základnú právnu úpravu prevodu obchodného podielu upravuje Obchodný zákonník.

Podklady k prevodu obchodného podielu vám vypracujeme už od 170,- EUR.

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Základný predpoklad prevodu obchodného podielu je existencia vhodného nadobúdateľa. Pokiaľ máte záujemcu o nadobudnutie obchodného podielu, odporúčame začas preštudovaním spoločenskej zmluvy spoločnosti.

Vo všeobecnosti môže spoločník so súhlasom valného zhromaždenia zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel aj na inú osobu ako spoločníkov spoločnosti, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

Pokiaľ spoločenská zmluva zamýšľaný prevod nepripúšťa, je potrebná rozhodnúť o zmene spoločenskej zmluvy.

Obchodný zákonník upravuje aj situácie, kedy spoločník nemôže previesť obchodný podiel. Ide o situáciu, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak je spoločnosť zrušená súdom alebo na základe rozhodnutia súdu, alebo ak voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie. Spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu ani vtedy, ak je voči nemu vedená exekúcia. Osoba v exekúcii nemôže ani nadobudnúť obchodný podiel.

Prevod obchodného podielu môže byť odplatný alebo bezodplatný a realizuje sa na základe písomnej zmluvy o prevode obchodného podielu, pričom podpisy zmluvných strán musia byť úradne osvedčené.

Po zrealizovaní prevodu obchodného podielu spoločnosť ďalej existuje, avšak v plnení povinností súvisiacich s jej existenciou pokračuje nový spoločník.

Zlúčenie, splynutie alebo fúzia spoločností

Ukončenie činnosti spoločnosti môžete uskutočniť aj jej zmenou tak, že pôvodná spoločnosť prestane existovať, avšak namiesto nej bude pokračovať právny nástupca. V takomto prípade potrebujete inú spoločnosť, ktorá by bola ochotná prevziať vašu spoločnosť formou zlúčenia, splynutia alebo fúzie, pričom vy by ste už nemuseli pokračovať ako spoločník v nástupníckej spoločnosti.

Vo vzťahu k takýmto premenám obchodných spoločností bola prijatá nová právna úprava, ktorá nadobudne účinnosť 01.03.2024.

Podľa novej právnej úpravy zakotvenej v zákone č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov:

• zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností,
• splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností,
• cezhraničná fúzia je fúzia, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.

Zrušenie spoločnosti súdom – ex offo zrušenie spoločnosti

Zrušenie spoločnosti súdom znamená jej zánik bez právneho nástupcu. Dôvody, kedy súd môže zrušiť spoločnosť zakotvuje § 68b Obchodného zákonníka.

Podnet na zrušenie spoločnosti súdom vám pripravíme od 170,- EUR vrátane vstupnej konzultácie.

Súd aj bez návrhu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak:

• zanikli predpoklady ustanovené zákonom pre vznik spoločnosti,
• orgány spoločnosti nie sú ustanovené v súlade so spoločenskou zmluvou, zakladateľskou zmluvou, zakladateľskou listinou, stanovami alebo týmto zákonom viac ako tri mesiace,
• spoločnosť nespĺňa podmienku mať sídlo a vedieť preukázať, že k nehnuteľnosti, ktorá je zapísaná ako sídlo spoločnosti vlastnícke alebo užívacie právo alebo písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti,
• spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa Obchodného zákonníka,
• je spoločnosť v omeškaní s plnením povinnosti uložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku do zbierky listín do deviatich mesiacov odo dňa jej zostavenia viac ako šesť mesiacov, alebo
• nastane iný dôvod podľa Obchodného zákonníka alebo osobitného zákona.

Tieto dôvody na zrušenie spoločnosti sa predpokladajú, ak vyplývajú z obchodného registra alebo listín uložených v zbierke listín.

Pokiaľ existuje niektorý z uvedených dôvodov na zrušenie spoločnosti súdom, môžete na súd podať podnet, aby súd začal konanie o zrušenie spoločnosti.

Likvidácia spoločnosti

Likvidácia je proces upravený v Obchodnom zákonníku, ktorý začína prijatím rozhodnutia o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie a smeruje k ukončeniu činnosti spoločnosti, uspokojeniu nárokov veriteľov a osôb, ktorým prislúcha nárok na likvidačný zostatok. Končí sa výmazom spoločnosti z obchodného registra.

Ide o pomerne komplikovaný postup, ktorý bližšie popisujeme v našom článku.

• Ako postupovať pri likvidácii spoločnosti?

Návrh na konkurz spoločnosti

Pokiaľ je vaša spoločnosť v úpadku – platobne neschopná alebo predlžená vhodným riešením môže byť aj podanie návrhu na konkurz. V niektorých prípadoch vám môže zo zákona vyplývať povinnosť takýto návrh podať.

Podľa zákona o konkurze a reštrukturalizácii, dlžník, ktorý je právnickou osobou, je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní, od kedy sa dozvedel alebo sa pri zachovaní odbornej starostlivosti mohol dozvedieť o svojom úpadku. Túto povinnosť v mene dlžníka má rovnako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu dlžníka, likvidátor dlžníka a zákonný zástupca dlžníka.

S nepodaním návrhu na vyhlásenie konkurzu v prípade, že to zákon predpisuje sú spojené aj sankcie.