[2023] Ako založiť spoločnosť s ručením obmedzeným?

Najobľúbenejšou právnou formou obchodnej spoločnosti je u nás spoločnosť s ručením obmedzeným. V článku si priblížime, ako založiť spoločnosť s ručením obmedzeným, aké sú jej špecifiká a výhody.

Dozviete sa:

• Základná charakteristika spoločnosti s ručením obmedzeným
• Aké sú práva a povinnosti spoločníkov
• Čo je to príspevková povinnosť spoločníka
• Aké sú podmienky pre založenie tzv. jednoosobovej s. r. o.
• Obmedzenia pri založení s. r. o.
• Podmienky a postup pri zakladaní s. r. o.
• Povinné náležitosti spoločenskej zmluvy
• Voliteľné náležitosti spoločenskej zmluvy
• Ako môžem pomenovať s. r. o.?
• Čo musím spraviť pred zápisom do obchodného registra
• Ako sa postupuje pri zápise spoločnosti do obchodného registra
• Ako prebieha založenie spoločnosti s ručením obmedzeným online
• Prečo si založiť spoločnosť s ručením obmedzeným
• Čo pre Vás môžeme urobiť

Základná charakteristika spoločnosti s ručením obmedzeným

Legálnu definíciu zakotvuje v ustanovenie § 105 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého ide o „spoločnosť ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov.“

Spoločnosť s ručením obmedzeným môžete založiť aj na iný účel, ako za účel podnikania. Z hľadiska teórie s. r. o. zaraďujeme medzi kapitálové obchodné spoločnosti, hoci vykazuje aj viaceré znaky typické pre osobné obchodné spoločnosti. Charakteristickým znakom s. r. o. je povinné vytváranie základného imania z vkladov jednotlivých spoločníkov. Výška základného imania, a tým aj súčet vkladov spoločníkov musí dosiahnuť sumu minimálne 5 000 eur. Najnižšiu hodnotu vkladu spoločníka Obchodný zákonník určuje na sumu 750 eur. Vklad spoločníka sa stáva majetkom spoločnosti a spoločník ním už nie je oprávnený disponovať, ani nemôže žiadať jeho vrátenie.

Pohľadávky voči spoločnosti sú uspokojované iba z majetku spoločnosti. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti iba v obmedzenom rozsahu, a to do výšky ich nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Práve táto skutočnosť je jedným z hlavných dôvodov, prečo je táto právna forma tak populárna a čím sa odlišuje napr. od verejnej obchodnej spoločnosti, pre ktorú je charakteristické, že spoločníci ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom. Upozorňujeme, že čo sa týka ručenia za nesplatený vklad zapísaný do obchodného registra, ručí spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným celým svojim majetkom, vo väčšine prípadov to však nie je vysoká suma.

Práva a povinnosti spoločníkov s. r. o.

Spoločníci spoločnosti s ručením obmedzeným sa nemusia aktívne sa angažovať v podnikateľskej činnosti spoločnosti. Ich základnou povinnosťou je vkladová povinnosť. Spoločník takisto nemá oprávnenie ex lege konať v mene spoločnosti a/alebo prijímať rozhodnutia o jej vnútorných pomeroch, avšak k takýmto činnostiam môže byť oprávnený ako člen orgánov, ktoré spoločnosť vytvára (valné zhromaždenie, konateľ).

Jeden spoločník môže mať v jednej spoločnosti s ručením obmedzeným iba jeden podiel. Prevoditeľnosť obchodných podielov môžu spoločníci v spoločenskej zmluve obmedziť a spoločenská zmluva môže taktiež určiť príspevkovú povinnosť spoločníka.

Príspevková povinnosť spoločníka

Príspevkovú povinnosť spoločníka zakotvuje ustanovenie § 121 Obchodného zákonníka. Podľa uvedeného ustanovenia, „spoločenská zmluva môže určiť, že valné zhromaždenie je oprávnené určiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov.“

Jednoosobová spoločnosť s ručením obmedzeným

Obchodný zákonník umožňuje za splnenia určitých podmienok založenie spoločnosti s ručením obmedzeným aj jediným zakladateľom, ktorým môže byť fyzická osoba alebo právnická osoba. Stanovuje tiež, že maximálnym počtom spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným je 50 spoločníkov.

Jeden zakladateľ, fyzická osoba, môže založiť spoločnosť s ručením obmedzeným, pokiaľ už nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch ďalších spoločnostiach s ručením obmedzeným. Pokiaľ je jediným zakladateľom právnická osoba, ktorá je obchodnou spoločnosťou, môže založiť jednoosobovú spoločnosť s ručením obmedzeným iba v prípade, že sama nie je jednoosobovou spoločnosťou.

Obmedzenia pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným

Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba zo zoznamu daňových dlžníkov podľa osobitného zákona alebo osoba, ktorá má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie. Výnimkou je, ak jej príslušný správca dane (ktorým je daňový úrad alebo colný úrad) na založenie spoločnosti udelí súhlas. Súhlas je prílohou návrhu na zápis do obchodného registra. Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť ani osoba, ktorá je povinnou osobou v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie. Tieto ustanovenia sa však nevzťahujú na zakladateľov, ktorí sú zahraničnými osobami.

Ako založiť spoločnosť s ručením obmedzeným

Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zakladá uzavretím spoločenskej zmluvy alebo prijatím zakladateľskej listiny, v prípade založenie spoločnosti s ručením obmedzeným jedným zakladateľom. Podpisy spoločníkov na spoločenskej zmluve a tiež podpis zakladateľa na zakladateľskej listine musia byť úradne overené.

Povinné náležitosti spoločenskej zmluvy

Povinné náležitosti spoločenskej zmluvy a analogicky aj zakladateľskej listiny spoločnosti s ručením obmedzeným nájdete v ustanovení § 110 ods. 1 písm. a až k Obchodného zákonníka nasledovne:

• obchodné meno spoločnosti,
• sídlo spoločnosti,
• názov a sídlo spoločníka právnickej osoby a/alebo meno a bydlisko spoločníka fyzickej osoby,
• predmet podnikania, resp. predmet činnosti,
• výška základného imania, výška vkladu každého zo spoločníkov, výška vkladov už splatených pri založení spoločnosti, spôsob a lehota, akým bude splácaný vklad, určenie, čo je predmetom nepeňažného vkladu a sumy, v akej bude nepeňažný vklad započítavaný na vklad spoločníka, ak sa vkladá aj nepeňažný vklad,
• vymedzenie prvých konateľov spoločnosti s uvedením ich mena, bydliska, rodného čísla, pokiaľ im bolo pridelené (u zahraničných osôb, ktorým nebolo pridelené rodné číslo sa uvedie dátum narodenia), uvedenie spôsobu, akým konatelia konajú za spoločnosť,
• vymedzenie členov prvej dozornej rady (pokiaľ ju spoločníci pri založení spoločnosti zriaďujú) s uvedením ich mena, bydliska a rodného čísla, ak bolo pridelené (u zahraničných osôb, bez prideleného rodného čísla sa uvedie dátum ich narodenia),
• určenie správcu vkladov, ktorým môže byť niekto zo zakladateľov alebo tiež banka alebo pobočka zahraničnej banky,
• určenie výšky rezervného fondu, pokiaľ ho daná spoločnosť vytvára už pri svojom vzniku, výšky, do ktorej bude spoločnosť povinná rezervný fond vytvárať a tiež spôsobu, akým sa bude dopĺňať,
• vymedzenie výhod poskytovaným osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na nadobudnutí oprávnenia na činnosť spoločnosti,
• kalkulácia nákladov, ktorých vznik sa predpokladá v súvislosti so založením spoločnosti a jej vznikom,
• ďalšie zákonom ustanovené údaje.

Voliteľné náležitosti spoločenskej zmluvy

Fakultatívnou náležitosťou spoločenskej zmluvy spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť napríklad určenie, že spoločnosť vydá stanovy, pričom v stanovách bude obsiahnutá podrobnejšia úprava niektorých záležitostí obsiahnutých v spoločenskej zmluve a tiež úpravu internej organizačnej štruktúry spoločnosti. V spoločenskej zmluve môže byť fakultatívne bližšie upravené napr. oprávnenie valného zhromaždenia uložiť spoločníkom príspevkovú povinnosť, rozdelenie zisku, vyčíslenie vyrovancieho podielu, podielu spoločníka na likvidačnom zostatku, zákaz konkurencie, alebo dedenie obchodného podielu a pod.

Okruh otázok, ktoré môžu byť upravené v stanovách je výslovne uvedený v ustanoveniach Obchodného zákonníka:

• spôsob, akým sa bude vymenovávať a/alebo odvolávať prokurista,
• určenie rozsahu a spôsobu výkonu práv jednotlivých spoločníkov vo vzťahu k riadeniu spoločnosti a jej kontroly,
• úprava frekvencie konania valného zhromaždenia (najmenej sa však musí konať raz ročne),
• určenie výšky sumy, ktorú má dosiahnuť rezervný fond a ktorú sa bude postupne dopĺňať,
• modifikácia zákonnej úpravy zákazu konkurencie vo vzťahu ku konateľov, spoločníkom alebo členom dozornej rady.

Názov spoločnosti s ručením obmedzeným

Spoločnosť môže mať fantazijný názov, avšak obligatórnou súčasťou obchodného mena spoločnosti s ručením obmedzeným je aj určenie právnej formy. Môže ísť o obsiahnutie slovného spojenia „spoločnosť s ručením obmedzeným“ alebo skratiek „spol. s r. o., alebo „s. r. o.“

Pred zápisom do obchodného registra

Ako sme spomínali vyššie, spoločnosť s ručením obmedzeným je založená uzavretím spoločenskej zmluvy. Vzniká však až zápisom do obchodného registra. Od založenia spoločnosti do podania návrhu na zápis do obchodného registra je však potrebné vykonať ďalšie úkony. Najčastejšie ohlásenie živnosti a registráciu na daň z príjmu. Oba úkony môžete uskutočniť online prostredníctvo ústredného portálu verejnej správy. Na tento účel vyplníte predpísané elektronické tlačivo.

Osvedčenie o živnostenskom oprávnení priložíte ako prílohu návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

Zápis do obchodného registra

Po tom, ako dôjde k založeniu spoločnosti s ručením obmedzeným, sú jej konatelia oprávnení podať návrh na jej zápis do obchodného registra. Takýto návrh podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti. Pravosť ich podpisov musí byť úradne osvedčená. V zmysle ustanovenia § 111 Obchodného zákonníka, musí byť ešte pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra každý peňažný vklad splatený minimálne do výšky 30 % hodnoty vkladu, pričom celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s nepeňažnými vkladmi musí dosiahnuť aspoň 50 % zo zákonom vyžadovanej minimálnej výšky základného imania. Pokiaľ spoločnosť zakladá iba jeden zakladateľ, musí pred podaním návrhu na zápis splatiť základné imanie spoločnosti v plnej výške.

Návrh musíte podať na tlačive, ktorého vzor je uvedený v prílohe č. 7 Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti č. 25/2004 Z. z. ktorou sa ustanovujú vzory tlačív  na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam príloh, ktoré je potrebné k návrhu priložiť.

Návrh môže byť podaný elektronicky prostredníctvom ústredného portálu verejnej správy alebo prostredníctvom jednotného kontaktného miesta. Podanie návrhu v listinnej forme na podateľni obchodného registra alebo poštou už zákon neumožňuje.

Prílohy návrhu na zápis do obchodného registra

Vyhláška tiež určuje, aké prílohy sa podávajú spolu s návrhom. Ide o nasledovné prílohy:

• listina, ktorou preukazujú vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti, v ktorej bude registrované sídlo spoločnosti alebo písomný súhlas vlastníka s úradne osvedčeným podpisom,
• čestné vyhlásenia k zapísaniu údajov, ktoré sa navrhujú zapísať, ale nevyplývajú z inej prílohy,
• spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina (v prípade zakladania spoločnosti jedným zakladateľom),
• stanovy (ak ich spoločnosť prijala),
• vyhlásenie zakladateľa v písomnej forme, že nie je jediný spoločník vo viacerých ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným (ak je zakladateľom jedna fyzická osoba),
• vyhlásenie zakladateľa v písomnej forme, že spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá spoločnosť zakladá má viac spoločníkov (ak je zakladateľom jedna spoločnosť s ručením obmedzeným)
• listina, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie požadované na výkon činnosti, ktorá má byť zapísaná ako predmet podnikania (napríklad osvedčenie o živnostenskom podnikaní, licencia, povolenie a podobne),
• vyhlásenie správcu vkladov (písomné),
• znalecký posudok, z ktorého vyplýva, že hodnota nepeňažného vkladu je zodpovedajúca hodnote záväzku na vklad do spoločnosti, ak niektorý spoločník prevzal záväzok vložiť nepeňažný vklad,
• súhlas správcu dane, ak spoločnosť s ručením obmedzeným zakladá osoba, ktorá zo zoznamu daňových dlžníkov alebo čestné vyhlásenie, že takúto povinnosť nemá,
• písomné vyhlásenie zakladateľa s úradne osvedčeným podpisom, ktorý je zahraničnou fyzickou osobou, o tom, že je zahraničnou fyzickou osobou s výnimkou prípadu, ak je takéto vyhlásenie obsiahnuté v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine,
• písomné vyhlásenie zakladateľa s úradne osvedčeným podpisom, ktorý je zahraničnou právnickou osobou, o tom, že je zahraničnou právnickou osobou s výnimkou prípadu, ak je k návrhu na zápis priložené osvedčenie o zápise zakladateľa v obchodnom registri alebo inej evidencii, ktoré obsahuje číslo zápisu, v prípade, keď právo štátu, ktorým sa tento zakladateľ spravuje, ustanovuje povinnosť jeho zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak ide o prípad podľa osobitného predpisu.

Poplatok pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným

Podanie návrhu na prvý zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra podlieha poplatku. Podľa sadzobníka súdnych poplatkov, ktorý tvorí prílohu zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov je výška poplatku 150 eur.

V prípade, že neboli zistené nedostatky a návrh spĺňa podmienky, registrový súd spoločnosť bez zbytočného odkladu zapíše a o zápise vydá potvrdenie, ktoré odošle navrhovateľovi. Navrhovateľovi odošle aj výpis z obchodného registra.

Vznik spoločnosti s ručením obmedzeným

Ak registrový súd návrh vyhodnotí tak, že nespĺňa podmienky, zašle navrhovateľovi oznámenie o odmietnutí vykonania zápisu. Deň, ku ktorému bol vykonaný zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra je dňom vzniku spoločnosti s ručením obmedzeným. V čase od založenia do vzniku nemá právnu subjektivitu a nemôže preto vo svojom mene ani podať návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra. Pri návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra preto nefiguruje ako navrhovateľ samotná založená spoločnosť. Navrhovateľmi budú všetci konatelia.

Ako založiť spoločnosť s ručením obmedzeným online

V dôsledku postupu elektronizácie verejnej správy je aj možnosť ako založiť spoločnosť s ručením obmedzeným online z pohodia domova bez potreby osobných alebo listinných podaní a osvedčovania podpisov na notárskom úrade alebo matrike.

Zakladateľské dokumenty, ktoré popisujeme vyššie a ktoré podpisujete s úradne osvedčeným podpisom môžete alternatívne podpísať aj kvalifikovaným elektronickým podpisom s časovou pečiatkou. Ohlásenie živnosti spolu s registráciou na daň z príjmu môžete podať elektronicky cez ústredný portál verejnej správy. Predtým si však musíte aktivovať schránku na ústrednom portáli verejnej správy. Po vydaní osvedčenia o živnostenskom oprávnení môžete online podať návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra. Použite na to predpísané elektronické tlačivo prístupné na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti. Vyplnené tlačivo podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom spolu s prílohami v elektronickej forme (sken, zaručená konverzia, dokument vyhotovený v elektronickej forme podpísaný kvalifikovaným elektronickým podpisom) následne elektronicky podajte na príslušný obchodný register prostredníctvom ústredného portálu verejnej správy.

Prečo si založiť spoločnosť s ručením obmedzeným?

• pomerne jednoduché a lacné založenie
• môže byť aj jeden zakladateľ
• ručenie za záväzky spoločnosti iba do výšky nesplateného vkladu
• jednoduchá organizačná štruktúra
• pre niektorých obchodných partnerov alebo zákazníkov môže s. r. o. pôsobiť profesionálnejšie alebo prestížnejšie ako živnosť

Čo pre Vás môžeme urobiť ak si chcete založiť spoločnosť s ručením obmedzeným?

• poradíme Vám vhodný model pre Vaše podnikanie, akú právnu formu zvoliť, ako postupovať
• osobná, telefonická alebo online konzultácia
• založenie spoločnosti s ručením obmedzeným
• založenie verejnej obchodnej spoločnosti
• akciová spoločnosť – založenie
• založenie komanditnej spoločnosti
• založenie družstva
• ohlásenie živnosti
• zmeny v Obchodnom registri
• zápis konečného užívateľa výhod do Obchodného registra

Zaujal Vás článok Ako založiť spoločnosť s ručením obmedzeným? Máte k nemu otázky? Ozvite sa nám.

Prečítajte si aj ďalšie naše články:

Verejná obchodná spoločnosť – založenie a výhody

Ochranná známka alebo dizajn za polovicu